Document d'enregistrement universel 2023

2. Gouvernement d’entreprise

2.5 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M. NICOLAS HIERONIMUS DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Date d’attribution	Nombre d’ACAs attribuées	Conditions de performance Voir les conditions de performance exposées au chapitre 7 du présent document.	Valorisation	Date	Nombre d’actions définitivement	1^erdate de cession possible d’une partie d’entre elles ^{(2)M. Nicolas Hieronimus, en tant que dirigeant mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de son mandat social, 50 % des actions définitivement acquises. M. Nicolas Hieronimus s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.}
7 octobre 2021	7 octobre 2021 Nombre d’ACAs attribuées 17 000	7 octobre 2021 Conditions de performance Voir les conditions de performance exposées au chapitre 7 du présent document. Oui	7 octobre 2021 Valorisation 5 768 780	7 octobre 2021 Date 8 octobre 2025	7 octobre 2021 Nombre d’actions définitivement NA	7 octobre 2021 1^erdate de cession possible d’une partie d’entre elles ^{(2)M. Nicolas Hieronimus, en tant que dirigeant mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de son mandat social, 50 % des actions définitivement acquises. M. Nicolas Hieronimus s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.} 8 octobre 2025
13 octobre 2022	13 octobre 2022 Nombre d’ACAs attribuées 20 000	13 octobre 2022 Conditions de performance Voir les conditions de performance exposées au chapitre 7 du présent document. Oui	13 octobre 2022 Valorisation 6 066 600	13 octobre 2022 Date 14 octobre 2026	13 octobre 2022 Nombre d’actions définitivement NA	13 octobre 2022 1^erdate de cession possible d’une partie d’entre elles ^{(2)M. Nicolas Hieronimus, en tant que dirigeant mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de son mandat social, 50 % des actions définitivement acquises. M. Nicolas Hieronimus s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.} 14 octobre 2026
13 octobre 2023	13 octobre 2023 Nombre d’ACAs attribuées 17 000	13 octobre 2023 Conditions de performance Voir les conditions de performance exposées au chapitre 7 du présent document. Oui	13 octobre 2023 Valorisation 6 323 320	13 octobre 2023 Date 14 octobre 2027	13 octobre 2023 Nombre d’actions définitivement NA	13 octobre 2023 1^erdate de cession possible d’une partie d’entre elles ^{(2)M. Nicolas Hieronimus, en tant que dirigeant mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de son mandat social, 50 % des actions définitivement acquises. M. Nicolas Hieronimus s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.} 14 octobre 2027

(2) M. Nicolas Hieronimus, en tant que dirigeant mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de son mandat social, 50 % des actions définitivement acquises. M. Nicolas Hieronimus s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.

TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2023 POUR M. NICOLAS HIERONIMUS

Sans objet.

2.5. Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues

Recommandations Code AFEP‑MEDEF	Pratiques de L’Oréal et justifications
Composition des Comités : proportion de membres indépendants dans les Comités (points 17.1 et 18.1 du Code AFEP‑MEDEF)
La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers.	La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers. Pratiques de L’Oréal et justifications Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5). Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Virginie Morgon. Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable.
Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants.	Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. Pratiques de L’Oréal et justifications Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants. Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, M. Patrice Caine. Par ailleurs, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a rappelé en 2021 qu’« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateur indépendant » et il a admis que la présence de 50 % d’administrateurs indépendants (au lieu et place d’une majorité) répond à la recommandation du Code lorsque le président du comité est indépendant (Rapport novembre 2021).
Contrat de travail du dirigeant mandataire social (points 23 et 25 du Code AFEP‑MEDEF)
Il est recommandé, sans être imposé, que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.	Il est recommandé, sans être imposé, que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Pratiques de L’Oréal et justifications Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de Directeur Général de M. Nicolas Hieronimus, et à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Nicolas Hieronimus exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 1^er mai 2021, après une carrière pleinement réussie de 34 ans dans le Groupe. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP‑MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Nicolas Hieronimus à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 34 années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. L’AMF, dans sa Recommandation n° 2012-02 mise à jour pour la dernière fois le 14 décembre 2023, considère que l’ancienneté du dirigeant en tant que salarié au sein de la société et sa situation personnelle peuvent justifier le maintien du contrat de travail d’un dirigeant lorsque la société apporte des justifications adaptées à la situation propre de chaque dirigeant (durée de l’ancienneté et description des avantages attachés au contrat de travail).
Le conseil prévoit, lors de la conclusion de l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence lors du départ du dirigeant. Aucune indemnité de non- concurrence ne peut être versée au-delà de 65 ans.